抗日戰爭時期，各方勢力混戰，民不聊生。名不見經傳的小人物鄭天虎（王小虎飾）因拖欠房租與兄弟林胖子（程野飾）跑路，被人追得走投無路之際，二人躲進一座戲樓。混亂之中偏偏又趕上軍閥張大昌（張家豪飾）突擊搜查，張為人狠辣，殺人不眨眼。為了保全二人性命，戲班台柱子馮老板（陳爽飾）挺身收留了二人。張大昌鍾情馮老板，殊不知後者私下是一名革命黨人，正是張大昌日常追殺的對象。走投無路的天虎和胖子死纏爛打，非要進戲班學藝，鬧出了不少的笑話。而在動亂的大時代背景下，他們不可避免被卷入家國大義的洪流中來……