五千年來，血魔反複再生作崇，附於有權勢者身上，置人民於水深火熱中，抗日年間，鎮魔師梁初三與師兄合力將血魔鎮服，可師兄身死，留下天賦異稟的孤雛林剛（林正英 飾）予初三撫養。一晃多年，十年動亂中，初三之子梁國棟（梁家輝 飾）檢舉父親，投身“革命”。兩年後，勞改歸來的林剛與經曆現實磨礪、喪失革命銳氣的梁國棟重逢，二人在工地驚見血魔封印破壞，而當年的“臭老九”、今日的革委會領導雷複鳴被血魔附身，預備用手中權勢掀起血海……另一方麵，對血魔尚不知情的林剛、國棟二人漸漸明白了他們父輩當年的作為，同時對雷複鳴之女雷珊（王祖賢 飾）暗生情愫，但他們和血魔的血戰，不可避免…