東北軍某團武術教官祝開山，因誤殺了日本人逃到天津。闖天津的馬小德為生存去拚命搶一個碼頭，祝開山助他一臂之力，倆人結拜為兄弟。法租界巡捕房警督章金龍與青幫大佬陸梅軒爭霸碼頭賭場，借機擴充警隊，先後將祝開山和馬小德招進。日本人為了完全控製青幫，勾結章金龍，除掉了陸梅軒。章金龍升任馬小德為探長，並讓他接手碼頭和夜總會。日本人利用馬小德除掉了章金龍，成為青幫會長，幫助日本人控製河運碼頭水路，瘋狂運輸軍火和戰略物資。祝開山聯合所有華警，集體向法國領事告狀，將馬小德開除出巡捕房。從此祝開山領導華警中有良心有愛國心的警員，與馬小德展開針鋒相對的鬥爭。天津解放後，祝開山協助公安機關將逃跑的馬小德抓獲歸案。馬小德被判死刑。