大寶（梁家仁 飾）和弟弟二寶（元彪 飾）孤苦無依，相依為命，彼此之間感情十分深厚。兩人整日裏遊手好閑，不務正業，流連於賭場之中想要獲取不義之財，卻每每將少得可憐的家底輸得一幹二淨。
　　屢屢受人欺負，大寶和二寶產生了想要習武的念頭，他們拜了在飯館裏偶然遇見的高手（劉家榮 飾）為師，開始了充滿艱辛與汗水的習武之路。一次偶然之中，兄弟兩人意外得知他們的師傅竟然是隱姓埋名的江洋大盜，師傅得知此事想要殺人滅口，二寶僥幸逃出，大寶卻被師傅殘忍殺害。悲憤交加的二寶想要替哥哥報仇，恰巧遇到了曾經有過一麵之緣的乞丐（洪金寶 飾），哪隻這乞丐的真實身份竟是江湖名捕，在他的調教之下，二寶的武藝突飛猛漲，最終手刃了仇人，報仇了雪恨。