解放前夕的上海，洋行職員陳啟元和妻子葛麗娜過著美式的中產生活。解放軍南下，葛麗娜力主離滬赴港，而他的丈夫決心留在上海。上海解放後，洋行關門，陳啟元失業。經人介紹，他參加了公營機器廠，做了一名享受供給製待遇的工程師。家庭收入斷絕後，麗娜偷偷與投機商人周浩然做起了生意，與丈夫的隔閡也越來越深。