阿龍（莫少聰 飾）服刑四年終於出獄，由於對江湖生活心生倦意，阿龍選擇龍鳳茶樓棲身，但好兄弟垃圾池（周星馳 飾）很快拜訪，又讓他開始遊走在幫派的邊緣。為幫垃圾池的舞女情人出頭，阿龍邂逅了舞小姐鳳（陳雅倫 飾）和June（陳加玲 飾），鳳出汙泥而不染的氣質令阿龍著迷，自此用心追求，不惜付出鮮血代價，終於以誠心抱得美人歸。同時，越來越功利化的幫派不再以義氣為先，阿龍為保老大堅叔（吳孟達 飾）受傷，卻隻落得被其他大佬埋怨，不得不以道歉收場，所幸身邊還有垃圾池的支持，雖然此人口不擇言，總惹鳳氣悶……阿龍與鳳之間的隔閡分歧不僅此而已，這對兒終於走到一起的情侶，還要麵臨太多的考驗……